2003年
報道関係者各位
2003年8月4日
株式会社ネットマークス
（コード番号３７１３ 東証二部）
日本アイ・ビー・エム(株)の子会社エス・アンド・アイ(株)の株式取得について基本合意
〜ネットマークスグループとして上位ソリューション事業へ参入〜
ネットワーク・ソリューションプロバイダの株式会社ネットマークス（本社：東京都港区、代表取締役社長：長尾 多一郎）は、日本アイ・ビー・エム株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長執行役員：大歳卓麻「以下、日本ＩＢＭ」）と住友電気工業株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：岡山紀男「以下、住友電工」）と、日本ＩＢＭの子会社であるエス・アンド・アイ株式会社「以下、Ｓ＆Ｉ」の経営権取得を前提とした株式取得の交渉を行い、この度基本合意に達しましたので下記の通りお知らせ致します。尚、日本ＩＢＭ及び住友電工以外のＳ＆Ｉの株主に対しても、現在当社は株式取得についての交渉を行っております。
各当事者と基本合意に基づく協議が順調に進んだ場合、取得金額、取得方法等につきましては買収監査等を実施した上で、平成15年8月末までに当該株式の譲渡契約を締結し、平成15年10月1日をもって取得を完了する計画であり、その詳細は決定次第開示する予定です。
1.株式取得の理由
(1)ネットワークシステム分野におけるシナジーを実現
ネットマークスは、ネットワーク・ソリューションプロバイダとして最新技術に対応したネットワークシステムの構築を基軸に、セキュリティ及びストレージネットワークシステム、システム構築後の運用・監視等のアウトソーシングサービス、保守サービスなどのトータルサービスを提供しております。一方、Ｓ＆Ｉもネットマークスと同様、高度なネットワーク構築技術を有しており、ネットワークシステムの設計、構築、保守を中心にしたサービスを提供しています。
ネットマークスグループが激しい市場競争に打ち勝って高い成長力を実現していくためには、新規顧客の獲得とソリューションの充実が重要であり、Ｓ＆Ｉの株式取得により日本ＩＢＭとの協力関係の強化とともに、公共市場を始めとした顧客基盤の拡大と、ＩＰテレフォニー事業や保守事業でのシナジー効果が期待できるものと判断致しました。尚、ネットマークスによるＳ＆Ｉの経営権取得後も日本ＩＢＭは一定期間Ｓ＆Ｉの株式を一定比率保有します。
(2)上位ソリューション事業への参入
今後、ネットワーク環境がよりシームレスに、そしてユビキタスへと進化していく中、これまでＳ＆Ｉが培ってきたLinuxベースのシステム開発やWebアプリケーションなど、ネットワークとアプリケーションの効率的な融合を実現するソリューション事業をベースとして、ネットマークスグループが上位ソリューション事業へ参入するための足がかりになるものと判断しました。
Ｓ＆Ｉをネットマークスグループの一員とすることにより、競争力がより一層強化され、ネットマークスグループのさらなる業容拡大と業績向上に貢献するものと確信しています。
2.株式を取得する会社の概要
(1)商号：エス・アンド・アイ株式会社
(2)本店所在地：東京都中央区日本橋箱崎36-2
(3)代表者の氏名：代表取締役社長 木田晴夫
(4)設立年月日：1987年8月1日
(5)主な事業の内容：ネットワークシステムの設計、構築及び保守・運用、ｅ-ビジネスソリューション、官公庁情報システムのソリューション等の提供
(6) 決算期：3月期
(7)従業員数：139名（2003年7月1日現在）
(8)資本金：4.9億円
(9)発行済株式総数：9,800株
(10) 株主構成：
日本ＩＢＭ 50.1%
住友電工 33.4%
その他（4社） 16.5%
(注)住友電気工業はネットマークスの親会社
(11)売上高推移（単位：百万円）：
平成14年3月期 16,164
平成15年3月期 13,647
3.取得株式数、取得金額及び取得方法
当社はＳ＆Ｉの発行済株式数の過半数を取得する予定です。取得株式数の詳細、取得金額及び取得方法等につきましては、今後、各株主との協議の上決定いたします。
4.日程
平成15年8月4日 日本ＩＢＭとの基本合意書締結
平成15年8月31日まで 株式譲渡契約 取締役会における承認（予定）
平成15年10月1日まで 株式取得完了（予定）
5.今後の見通し
記の株式取得に伴いＳ＆Ｉはネットマークスの連結子会社となりますが、Ｓ＆Ｉは現在の体制で営業を継続していく予定です。尚、ネットマークスグループの平成16年3月期中間業績予想（連結）につきましては、みなし取得日が平成15年10月１日（予定）となるため影響はありません。年間業績予想（連結）の修正につきましては詳細がまとまり次第発表する予定です。
以上
*その他の記載されている会社名及び製品名等は、各社の商標または登録商標です。
*上記価格、出荷（サービス）開始時期については予告なく変更する場合があります。
【本ニュースリリースに関するお問い合わせ先】
株式会社ネットマークス 広報宣伝室 三谷 一志
Tel：03-3423-5782 E-mail：mitani@netmarks.co.jp
